Kategoria: Prawo gospodarcze | Czas czytania: ok. 5 minut

Wprowadzenie

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najpopularniejsza forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce i nie bez powodu. Ograniczona odpowiedzialność wspólników, elastyczna struktura i stosunkowo niski kapitał zakładowy sprawiają, że wybiera ją zarówno jednoosobowy przedsiębiorca, jak i duże konsorcja biznesowe. Pytanie, które pojawia się na samym początku, brzmi: jak ją założyć? Polskie prawo oferuje dwie ścieżki, tradycyjną drogę przez notariusza (rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym, tzw. PRS) oraz szybszą, elektroniczną rejestrację przez system S24. Każda z nich ma swoje zalety i ograniczenia. Poniżej przedstawiamy obie opcje, abyś mógł wybrać tę odpowiednią dla siebie.

Droga Pierwsza – Rejestracja przez Notariusza (PRS)

Na czym polega?

Tradycyjna rejestracja spółki z o.o. odbywa się w formie aktu notarialnego. Wspólnicy zawierają umowę spółki przed notariuszem, a następnie zgłaszają rejestrację spółki do Krajowego Rejestru Sądowego za pośrednictwem systemy PRS. Od 2021 roku cały proces składania wniosku do KRS odbywa się wyłącznie drogą elektroniczną.

Procedura krok po kroku

Krok 1 – Przygotowanie umowy spółki Wspólnicy ustalają treść umowy spółki, określają firmę (nazwę), siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego (minimum 5 000 zł), liczbę i wartość udziałów oraz zasady funkcjonowania spółki. Umowę przygotowuje notariusz lub prawnik reprezentujący wspólników.

Krok 2 – Podpisanie aktu notarialnego Wszyscy wspólnicy stawiają się osobiście u notariusza i podpisują umowę spółki w formie aktu notarialnego. Możliwe jest również działanie przez pełnomocnika na podstawie pełnomocnictwa notarialnego.

Krok 3 – Złożenie wniosku do KRS zarząd przesyła wniosek rejestracyjny wraz z dokumentami do KRS za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Do wniosku dołącza się m.in. listę wspólników, adresy osób uprawnionych do powołania zarządu czy też adresy osób reprezentujących spółkę.

Krok 4 – Rejestracja i wpis do KRS Sąd rejestrowy rozpatruje wniosek. Po wpisaniu spółki do rejestru wspólnicy powinni dopełnić pozostałych formalności: założyć rachunek bankowy, zgłosić spółkę do urzędu skarbowego (NIP nadawany jest automatycznie przy rejestracji) oraz zgłosić beneficjentów rzeczywistych do CRBR.

Zalety rejestracji przez notariusza

Pełna swoboda kształtowania umowy spółki. Notarialna forma pozwala na wprowadzenie do umowy dowolnych, niestandardowych postanowień szczególnych uprawnień wspólników, skomplikowanych zasad podziału zysku czy uprzywilejowania udziałów. To kluczowa zaleta dla bardziej złożonych struktur korporacyjnych.

Bezpieczeństwo prawne. Notariusz jako osoba zaufania publicznego czuwa nad prawidłowością treści umowy i weryfikuje tożsamość stron. Ryzyko błędów formalnych jest znacznie niższe niż przy samodzielnej rejestracji online.

Możliwość działania przez pełnomocnika. Wspólnicy nie muszą być obecni osobiście, wystarczy odpowiednio umocowany pełnomocnik, co jest szczególnie wygodne przy wspólnikach zagranicznych.

Wady rejestracji przez notariusza

Koszt. Taksa notarialna zależy od wartości kapitału zakładowego, jednak przy standardowej spółce z minimalnym kapitałem wynosi zazwyczaj od 400 do 1 000 zł netto, do czego należy doliczyć opłatę za wypisy aktu notarialnego. Do tego dochodzi opłata sądowa za wpis do KRS w wysokości 500 zł.

Konieczność osobistego stawiennictwa. Wspólnicy muszą pojawić się u notariusza osobiście lub udzielić pełnomocnictwa – co generuje dodatkowe koszty i logistyczne wyzwania, zwłaszcza gdy wspólnicy mieszkają w różnych miastach lub za granicą.

Droga Druga – Rejestracja przez System S24

Na czym polega?

System S24 to platforma internetowa Ministerstwa Sprawiedliwości umożliwiająca założenie spółki z o.o. całkowicie online, bez wychodzenia z domu i bez udziału notariusza. Wspólnicy wypełniają elektroniczny formularz umowy spółki, podpisują dokumenty profilem zaufanym lub podpisem kwalifikowanym i składają wniosek do KRS – wszystko w jednym systemie.

Procedura krok po kroku

Krok 1 – Założenie konta w systemie S24 Każdy ze wspólników zakłada konto na platformie S24 (s24.ms.gov.pl) i loguje się za pomocą profilu zaufanego lub podpisu kwalifikowanego.

Krok 2 – Wypełnienie wzorca umowy spółki System oferuje predefiniowany wzorzec umowy spółki, który wspólnicy wypełniają, uzupełniając dane takie jak nazwa spółki, siedziba, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego i podział udziałów. Wzorzec nie pozwala na wprowadzanie własnych, niestandardowych postanowień.

Krok 3 – Podpisanie dokumentów i złożenie wniosku Wszyscy wspólnicy podpisują umowę elektronicznie – profilem zaufanym lub podpisem kwalifikowanym – i składają wniosek rejestracyjny do KRS bezpośrednio przez system.

Krok 4 – Rejestracja Spółka jest rejestrowana co do zasady w ciągu jednego dnia roboczego, to znacząca przewaga nad tradycyjną ścieżką. Po rejestracji należy dopełnić tych samych formalności co przy rejestracji notarialnej (rachunek bankowy, zgłoszenie do CRBR itd.).

Ważne: Kapitał zakładowy w spółce zarejestrowanej przez S24 musi zostać pokryty wyłącznie wkładami pieniężnymi – system nie dopuszcza wnoszenia aportów (wkładów niepieniężnych) na etapie rejestracji.

Zalety rejestracji przez S24

Szybkość. Sprawna rejestracja to ogromna zaleta dla przedsiębiorców, którym zależy na czasie – np. gdy spółka musi zacząć działać niemal natychmiast.

Niski koszt. Opłata sądowa za wpis do KRS przez S24 wynosi jedynie 250 zł (połowę standardowej opłaty), a brak konieczności wizyty u notariusza eliminuje taksę notarialną. To rozwiązanie zdecydowanie tańsze niż droga notarialna.

Wygoda i dostępność. Cały proces odbywa się online, bez wychodzenia z domu, o dowolnej porze. Profil zaufany ma dziś niemal każdy Polak – jego założenie jest bezpłatne i zajmuje kilka minut.

Wady rejestracji przez S24

Ograniczony wzorzec umowy. To największa słabość systemu. Wzorzec S24 jest bardzo podstawowy – nie pozwala na wprowadzenie niestandardowych postanowień dotyczących np. uprzywilejowania udziałów, szczególnych praw wspólników czy skomplikowanych mechanizmów korporacyjnych. Dla prostych spółek to wystarczy, dla bardziej złożonych struktur zdecydowanie nie.

Brak możliwości wnoszenia aportów. Jeżeli wspólnicy planują wnieść do spółki wkłady niepieniężne (np. nieruchomości, znaki towarowe, zorganizowaną część przedsiębiorstwa), rejestracja przez S24 jest niemożliwa – konieczna jest forma notarialna.

Którą Drogę Wybrać? Krótkie Podsumowanie

Wybierz notariusza, jeśli: planujesz złożoną strukturę korporacyjną, chcesz wnieść aport, masz wspólników zagranicznych lub zależy Ci na indywidualnie skrojonych postanowieniach umowy.

Wybierz S24, jeśli: zakładasz prostą spółkę z jednym lub kilkoma wspólnikami, zależy Ci na czasie i niskich kosztach, a standardowy wzorzec umowy w pełni odpowiada Twoim potrzebom.

Nie wiesz, która forma jest odpowiednia dla Twojego biznesu? Skontaktuj się z naszą kancelarią – pomożemy dobrać optymalne rozwiązanie i przeprowadzimy Cię przez cały proces rejestracji.

Wpis ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Stan prawny na dzień publikacji.